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云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司公告(系列

来源:http://www.ynhengren.com 责任编辑:www.ag88.com 2018-09-07 21:22

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 5 月 21 日召开第四届董事会第七次临时会议,审议通过了《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》等相关议案,具体详情请见公司于 2018 年 5月22日在指定信息披露网站巨潮资讯网()上披露的《云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司2018 年度公开发行可转换公司债券预案》等相关公告。

  根据国内证券市场的相关变化,并结合公司实际情况,为确保本次公开发行可转换公司债券工作的顺利进行,公司董事会决定调整本次公开发行可转换公司债券预案。公司于 2018 年 9月5日召开第四届董事会第八次临时会议,审议通过了《关于公开发行可转换公司债券预案(修订稿)的议案》,主要修订情况如下:

  具体情况详见公司同日在指定信息披露网站巨潮资讯网()披露的《云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司2018 年度公开发行可转换公司债券预案(修订稿)》。

  公司本次公开发行可转换公司债券事项尚需中国证监会进一步审核,能否获得核准存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司(以下称“公司”)第四届董事会第八次临时会议于2018年9月5日10时以现场及通讯表决方式召开,本次会议于2018年8月28日通过邮件及书面形式发出通知。本次会议应出席会议的董事为9人,实际出席会议的董事为9人。公司监事列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求,公司拟定了本次公开发行可转换债券(以下简称“本次发行” )的发行方案,董事对本议案所有事项进行了逐项审议表决,方案具体内容如下:

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

  根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划,本次发行可转债募集资金总额不超过人民币6.03亿元(含6.03亿元)。具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排,结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况,本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,由公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权的人士)在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权董事会(或由董事会授权的人士)对票面利率作相应调整。

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总额;

  2、付息方式(1)本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。

  (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

  (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量Q的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

  其中:V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价。

  可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

  本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

  其中,前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权的人士)在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  在本次发行之后,当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因可转债转股而增加的股本),将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  其中:P1为调整后转股价,P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,A为增发新股价或配股价,k为增发新股或配股率,D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会(或由董事会授权的人士)根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  在本次发行的可转债转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

  (1)在本次发行的可转债转股期内,如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  如果出现转股价格向下修正的情况,则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,·环亚ag88手机版中国冷链物流产业“热”起来,可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会(或由董事会授权的人士)与保荐机构(主承销商)确定。

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  本次发行可转债给予公司原A股股东优先配售权,原股东亦有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况确定,并在本次可转债的发行公告中予以披露。

  公司原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行,或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

  依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债;

  依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利(2)可转债债券持有人的义务

  除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息;

  在可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,公司董事会应当召集债券持有人会议:

  (3)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  (5)本期可转债担保人(如有)或者担保物(如有)发生重大变化(6)修订可转换公司债券持有人会议规则;

  (8)根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  (2)单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议;

  本次公开发行可转换债券计划募集资金总额不超过人民币6.03亿元(含6.03亿元),募集资金扣除发行费用后拟全部投资于以下项目:

  本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足项目资金需要的部分将由公司自筹资金解决。本次发行在不改变募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前,公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

  公司已经制订了募集资金管理相关制度,本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定,并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

  公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月,自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

  相关事项将根据程序向中国证监会申报,获中国证监会核准后方可实施,并以中国证监会最终核准的方案为准。

  《关于公司2018年度公开发行可转换公司债券预案(修订稿)》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()。

  3.审议通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告(修订稿)的议案》

  《关于公司2018年度公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()。

  4.审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施(修订稿)的议案》

  为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号),保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并制定了《云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案(修订稿)》。

  《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施(修订稿)的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()。

  1、《云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司第四届董事会第八次临时会议决议》;

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第八次临时会议于2018年9月5日9时整在云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司会议室召开,本次会议议案于2018年8月28日通过邮件和书面形式发出通知。本次会议应出席会议的监事为3人,实际出席会议的监事为3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求,公司拟定了本次公开发行可转换债券(以下简称“本次发行” )的发行方案,监事对本议案所有事项进行了逐项审议表决,方案具体内容如下:

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

  根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划,本次发行可转债募集资金总额不超过人民币6.03亿元(含6.03亿元)。具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排,结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况,本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,由公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权的人士)在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权董事会(或由董事会授权的人士)对票面利率作相应调整。

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总额;

  2、付息方式(1)本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。

  (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。求拟一份关于公司旅游的通知,如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

  (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量Q的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

  其中:V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价。

  可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

  本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

  其中,前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权的人士)在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  在本次发行之后,当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因可转债转股而增加的股本),将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  其中:P1为调整后转股价,P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,A为增发新股价或配股价,k为增发新股或配股率,D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会(或由董事会授权的人士)根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  在本次发行的可转债转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

  (1)在本次发行的可转债转股期内,如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  如果出现转股价格向下修正的情况,则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会(或由董事会授权的人士)与保荐机构(主承销商)确定。

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  本次发行可转债给予公司原A股股东优先配售权,原股东亦有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况确定,并在本次可转债的发行公告中予以披露。

  公司原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行,或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

  依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债;

  依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利(2)可转债债券持有人的义务

  除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息;

  在可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,公司董事会应当召集债券持有人会议:

  (3)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  (5)本期可转债担保人(如有)或者担保物(如有)发生重大变化(6)修订可转换公司债券持有人会议规则;

  (8)根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  (2)单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议;

  公司已经制订了募集资金管理相关制度,本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定,并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

  公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月,自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

  相关事项将根据程序向中国证监会申报,获中国证监会核准后方可实施,并以中国证监会最终核准的方案为准。

  《关于公司2018年度公开发行可转换公司债券预案(修订稿)》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()。

  3.审议通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告(修订稿)的议案》

  《关于公司2018年度公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()。

  4.审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施(修订稿)的议案》

  为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号),保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并制定了《云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案(修订稿)》。

  《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施(修订稿)的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网()。

  1、《云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司第四届监事会第八次临时会议决议》;

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)及中国证监会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次公开发行可转换公司债券(以下简称“本次公开发行可转债”或“本次公开发行”)对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下:

  2018年5月21日,公司召开了第四届董事会第七次临时会议,第四届监事会第七次临时会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》,该议案经2018年度第四次临时股东大会审议通过。

  2018年9月5日,公司召开第四届董事会第八次临时会议,审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施(修订稿)的议案》。

  二、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响(一)测算假设及前提

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

  2、假设本次公开发行可转换公司债券发行于2018年12月31日完成发行,该时间仅为估计,最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

  3、本次公开发行可转换公司债券期限为6年,分别假设截至2019年6月30日全部转股和截至2019年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计,最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。

  4、假设本次发行募集资金总额为60,263.92万元,不考虑发行费用等影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

  5、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则,假设2018年实现的归属于母公司所有者的净利润与2017年持平,并在此基础上对应选取增长率为增长0%、增长10%、增长20%三种情形测算2018年归属于母公司所有者的净利润。

  该假设仅用于计算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要指标的影响,不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  6、公司于2018年4月24日召开第四届董事会第九次会议,审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》,公司2017年度利润分派总体方案为:以2017年12月31日的公司总股本567,769,811股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.00元(含税),不送红股,不以资本公积金转增股本。上述议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。公司2017年度利润分派方案已于2018年6月实施完毕。

  假设公司2018年发放的现金红利与2017年相同,且于2019年6月底之前实施完毕;不进行资本公积转增股本。

  7、为量化分析本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响,假设本次公开发行可转换公司债券的转股价格为31.08元/股(为公司第四届董事会第七次临时会议召开日(即2018年5月21日)的前二十个交易日公司股票交易均价、前一个交易日公司股票交易均价的孰高值),转股数量为19,389,935股。公司该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不构成对实际转股价格的数值预测,最终的初始转股价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定,并可能进行除权、除息调整或向下修正。

  8、未考虑本次公开发行可转换公司债券募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等(如营业收入、财务费用、投资收益等)的影响。

  9、假设公司除本次公开发行可转换公司债券外,无其他可能产生的股权变动事宜。

  10、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

  基于上述假设的前提下,本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下:

  由上表可知,本次公开发行可转换公司债券完成后,若2019年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长,预计全部转股后,短期内公司基本每股收益、扣除非经常性损益每股收益、加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄,同时公司每股净资产将增加。

  公司对2018年和2019年净利润的假设不代表公司2018年和2019年的盈利预测和业绩承诺;同时,本次公开发行可转换公司债券尚需中国证监会核准,能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  可转债发行完成后、转股前,公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息,由于可转债票面利率一般比较低,正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息,不会摊薄基本每股收益,极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息,则将使公司的税后利润面临下降的风险,将摊薄公司普通股股东即期回报。

  投资者持有的可转债部分或全部转股后,公司股本总额将相应增加,对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

  另外,本次可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用

  四、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、本次公开发行可转换公司债券的必要性(1)中药饮片产能扩建项目建设是上市公司自身发展的需要

  中药科技成立于2009年,自成立以来一直从事中药饮片生产销售业务,目前是云南省内最大的传统中药饮片生产企业之一。中药科技的目前生产地址位于公司在昆明市郊的呈贡基地,受呈贡基地厂区面积的限制,中药科技在新设备引进上受到很多局限,导致公司在订单量增多时,不能及时安排生产,进而影响订单交付率。此外,为符合GMP管理要求、防止不同中药材和中药饮片间可能出现的交叉污染,中药科技需取得更大的药品生产空间和存储空间。

  中药饮片产能扩建项目的实施将提升中药科技的产能和生产效率,满足不断扩大的中药饮片市场需求,从而持续提升公司盈利能力。

  近年来,随着零售市场的转型以及互联网、移动互联网的兴起,数据信息为企业掌握行业动态、实施顾客精准营销、降低管理成本、驱动产品和服务创新等方面提供了基础保障。随着企业业务规模的不断扩大,数据信息逐渐成为零售业企业最为核心和重要的资源之一。

  在公司信息化建设方面,公司于2007年引入SAP信息管理系统并对其不断进行优化升级,使公司内部商品、采购、物流、财务、质量、会员管理等业务流程得到了统一整合。2014年,为适应电子商务发展趋势,公司启动了电商项目及CRM项目,并成功搭建了电商销售平台及CRM平台。随着公司门店数量的不断增加以及业务的持续扩张,公司业务架构的调整、信息系统数据量的增加、以及数据安全的重要性不断增强等因素,对公司信息化系统建设提出了更高要求。

  公司上市以来发展良好,资产和经营规模持续扩大,对于营运资金的需求也不断提高。2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月,公司营业收入分别为532,115.23万元、624,933.57万元、775,113.94万元、429,170.01万元万元,营业收入呈现持续增长的趋势。

  作为医药零售连锁企业,公司主要通过购销差价来获取利润。为保证业务运营的稳定性,公司需维持一定的安全库存。随着业务规模的不断增长,公司需要更多的流动资金用于存货采购等日常经营活动。

  公司本次拟募集资金用于中药饮片产能扩建项目、信息化建设项目,共计需要投入募集资金约6.03亿元。公司作为医药零售连锁企业,为保证业务运营的稳定性,需维持一定的安全库存,从而占用了大量货币资金。经营规模的持续扩大需要充足的周转流动资金做保证,公司目前货币资金余额无法满足项目资金需求。

  募集资金投资项目的顺利实施将有效地提升公司的技术水平,缓解了公司发展带来的产能制约,实现产品结构升级,为公司实现发展战略目标奠定良好的基础,增强公司的核心竞争力及盈利能力,为股东创造经济价值。

  本次公开发行可转债募集资金使用用途紧紧围绕公司主业展开,有利于提升公司在医药连锁行业的市场竞争力,巩固公司在医药连锁行业的领先地位;本次募集资金投资项目是对公司当前生产体系、销售体系、运营管理体系的一次整体升级,为公司的经营成果带来积极影响,进一步提升公司的核心竞争力。中药饮片产能扩建项目建成后,可以直接提高公司中药饮片产线的产能,增加中药饮片销售收入,增强公司在中药饮片领域的整体实力和竞争力;信息化项目将进一步优化公司现有信息管理架构和业务、物流信息系统的系统,与公司网点资源和业务资源实现整合,为公司客户和消费者提供更加精准、优质的医药产品及服务。

  公司高度重视人力资源队伍的建设和管理,长期致力于建立良好的、开放型的企业文化,吸引各类优秀的人才。公司主要高管均出自医药生产和医药流通领域,对医药流通市场规律有深入理解,构建了符合医药流通运行规律、具有鸿翔特色的管理理念和管理模式;部门经理以上的管理人员,近一半来自于各大型连锁药店与大型连锁超市的经营管理团队,具有丰富的运营管理经验。

  此外,公司通过对高管、各级管理人员、门店店长、基层员工等进行系统性、持续性的专业培训,实现人才队伍阶梯建设,为企业业务扩张做好人员储备。

  公司于2006年开展精加工中药饮片标准研究工作,于2008年完成近200个品种的精加工饮片标准工艺及质量标准研究。子公司中药科技成立于2009年,经过多年经营,积累了丰富的中药饮片研发、生产经验,并与上游中药材供应商建立了持续、稳定的合作关系,可保证项目的顺利实施。

  公司长期致力于良好的供应链建设,通过改善与供应链的关系,降低了采购成本,更好地满足了客户的需求。目前公司已和大量知名的药品生产企业及批发企业建立了长期稳定的战略合作伙伴关系。在产品供应的稳定性、供货价格的优惠性、各种资源的支持度方面具有明显优势。同时,公司致力于供应商结构的优化,在商品供应中尽量减少中间环节,从而使商品供应成本最小化。

  综上所述,公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开,在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况,公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备,确保募集资金投资项目的顺利实施。

  五、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

  为有效防范即期回报被摊薄的风险,提高本次募集资金使用的回报能力,公司拟通过严格执行募集资金管理制度,积极提高募集资金使用效率,加快公司主营业务发展,提高公司盈利能力,不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制等措施,提升资产质量、增加营业收入、提高未来收益、实现可持续发展,以填补被摊薄的即期回报。具体措施如下:

  董事会已对本次公开发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,上市公司中药饮片产能扩建项目将直接提高公司中药饮片销售收入,增强公司在中药饮片领域的整体实力和竞争力;上市公司信息化项目可以提高公司信息系统管理能力,提升公司业务的整体营收水平及整体竞争实力。

  根据募投项目的可行性分析,项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后,公司将加快募投项目的投资进度,推动募投项目的早日完成,尽快产生效益回报股东。

  为规范募集资金的管理和使用,确保本次发行募集资金专款专用,公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理办法》,明确规定公司对募集资金采用专户存储制度,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金,以便于募集资金的管理以及对其使用情况进行监督,保证专款专用。

  本次公开发行可转债募集资金到位后,保荐机构、存管银行、公司将持续监督和检查募集资金的使用,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等规定以及《上市公司章程指引(2014年修订)》的精神,公司制定了《未来三年(2018-2020年)股东回报规划》。公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制,结合公司经营情况与发展规划,在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红,努力提升股东回报水平。

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利;确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺(一)公司董事、高级管理人员对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下:

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、本人承诺拟公布的股权激励(如有)的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  作为填补回报措施的相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

  (二)阮鸿献作为公司控股股东及实际控制人,就公司2018年度公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜,承诺如下:

  “作为公司的控股股东、实际控制人,不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的,依法承担补偿责任,并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

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