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江苏美思德化学股份有限公司公告(系列

来源:http://www.ynhengren.com 责任编辑:www.ag88.com 2018-09-09 18:19

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏美思德化学股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第四次会议(以下简称“本次董事会会议”)通知于2018年08月31日以电子邮件方式发出,通知了公司第三届董事会的全体董事和其他列席人员。公司本次董事会会议于2018年09月05日(星期三)上午在公司行政办公楼二楼会议室以现场结合通讯投票表决的方式召开。公司本次董事会会议应到董事9人,实到董事9人,其中3人现场参会,6人通讯参会。

  公司本次董事会会议由公司董事长孙宇先生召集和主持。公司本次董事会会议的召集程序、召开程序以及参与表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等的相关规定。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()及《中国证券报》、《上海证券报》、佰草集的新七白太极泥产品适合什《证券时报》、《证券日报》上的《江苏美思德化学股份有限公司关于聘任公司副总经理的公告》(公告编号:2018-056)。

  公司独立董事发表的独立意见详见公司同日于上海证券交易所网站()披露的《江苏美思德化学股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

  (二)审议通过《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件及《江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,董事会认为公司第一期限制性股票激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权,董事会确定以2018年09月05日为预留权益授予日,授予2名激励对象5万股预留限制性股票。

  公司监事会对本次预留授予激励对象名单进行了核实,公司独立董事对本次预留授予相关事项发表了独立意见。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《江苏美思德化学股份有限公司关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》(公告编号:2018-057)。

  公司独立董事发表的独立意见详见公司同日于上海证券交易所网站()披露的《江苏美思德化学股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

  2、江苏美思德化学股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏美思德化学股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第四次会议(以下简称“本次监事会会议”)通知于2018年08月31日以电子邮件方式发出,通知了公司第三届监事会的全体监事和其他列席人员。公司本次监事会会议于2018年09月05日(星期三)上午在公司行政办公楼二楼会议室以现场结合通讯投票表决的方式召开。公司本次监事会会议应到监事3人,实到监事3人,其中2人现场参会,1人通讯参会。

  公司本次监事会会议由公司监事会主席宋琪女士召集和主持。公司本次监事会会议的召集程序、召开程序以及参与表决的监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等的相关规定。

  审议通过《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》

  为核实公司激励对象相关情况是否符合预留限制性股票授予条件,监事会对公司本次激励对象名单进行了确认,监事会认为:

  本次授予预留限制性股票的激励对象为公司核心骨干,激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的,符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,其作为公司预留限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。同意激励对象按照《江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)》有关规定获授预留限制性股票。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站()及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《江苏美思德化学股份有限公司关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》(公告编号:2018-057)。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《江苏美思德化学股份有限公司章程》的有关规定,经江苏美思德化学股份有限公司(以下简称“公司”)总经理孙宇先生提名,公司于2018年09月05日召开第三届董事会第四次会议,审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》,公司董事会同意聘任Steven PaulHulme先生为公司副总经理(简历详见附件),任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日为止。

  上述人员任职资格经公司董事会提名委员会审查通过,公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

  Steven Paul Hulme:1968年出生,英国国籍。曾任美国空气化学公司聚氨酯化工事业部副总裁,曾任德国赢创公司舒适品事业部副总裁。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏美思德化学股份有限公司(以下简称“美思德”或“公司”)于2018年09月05日召开的第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》,根据《江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的规定和公司2018年第一次临时股东大会的授权,董事会认为公司第一期限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就,同意确定2018年09月05日为预留限制性股票的授予日,授予2名激励对象5万股限制性股票。现将有关事项说明如下:

  1、2018年04月13日,公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于〈江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形,公司独立董事徐志坚就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京国枫律师事务所出具了《关于江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划的法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》。

  2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示,公示期为自2018年04月13日起至2018年04月23日止。在公示期内,公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查,并于2018年04月24日披露了《江苏美思德化学股份有限公司监事会关于第一期限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。

  3、2018年05月02日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于〈江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案,并披露了《江苏美思德化学股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2018年05月03日,公司召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议,审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划首次授予权益的数量进行调整的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京国枫律师事务所出具了《关于江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

  5、新开采石油储量减少 未来油市供。2018年05月31日,公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于江苏美思德化学股份有限公司对第一期限制性股票激励计划首次授予价格进行调整的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对本次限制性股票授予价格的调整事项进行了核实。北京国枫律师事务所出具了《关于江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予事项的补充法律意见书之一》。广发证券股份有限公司就本次激励计划首次授予价格调整的相关事项出具了独立财务顾问报告。

  6、2018年09月05日,公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议,审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京国枫律师事务所出具了《关于江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划预留权益授予事项的法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划预留授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

  根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定,激励对象获授限制性股票的条件为:

  1、公司未发生以下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。

  董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生上述任一情形,本次激励计划的预留授予条件已经成就,同意向符合授予条件的2名激励对象授予5万股预留限制性股票。

  (1)预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价14.61元/股的50%,即7.31元/股;

  (2)预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价16.68元/股的50%,即8.34元/股。

  本激励计划的有效期为自限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止,不超过60个月。

  本计划预留授予的限制性股票自登记完成之日起满12个月后,满足解除限售条件的,激励对象可以在未来36个月内按30%:30%:40%的比例分三期解除限售。

  激励对象已获授的限制性股票解锁除满足激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定外,必须同时满足如下条件:

  本计划在2018年-2020年会计年度中,分年度进行业绩考核,以达到公司净利润考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。

  本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的不扣除股权激励当期成本摊销的归属于上市公司股东的净利润。

  若限制性股票的解除限售条件达成,激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售;反之,若解除限售条件未达成,则公司按照本计划相关规定,以回购价格回购限制性股票并注销。

  根据《江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》,激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标,个人绩效考核等级为合格以上的前提下,才可按照规定的比例解除限售。

  在考核年度内,若激励对象考核等级出现“不合格”时,则取消该激励对象当期及后续全部限制性股票的解除限售资格,由公司按回购价格回购注销;若激励对象连续两年考核等级为“合格”时,则取消该激励对象后续一期限制性股票的解除限售资格,由公司按回购价格回购注销。

  四、关于预留限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

  根据公司第三届董事会第四次会议决议,确定授予2名激励对象5万股预留限制性股票,则原计划预留的限制性股票18万股根据实际授予情况调整为5万股,剩余未授予的13万股预留限制性股票作废。

  除此之外,本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

  公司监事会对公司第一期限制性股票激励计划确定的预留授予权益的激励对象是否符合授予条件进行核实后认为:

  1、公司第一期限制性股票激励计划预留授予权益的激励对象与公司2018年第一次临时股东大会批准的《激励计划(草案)》中规定的预留限制性股票激励对象确定的原则相符。

  2、预留授予权益的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件,不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。预留授予权益的激励对象不为公司董事、独立董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效,满足获授限制性股票的条件。

  3、董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的有关授予日的相关规定。公司和本次确定的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,公司本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就。

  综上,监事会同意以2018年09月05日为预留限制性股票的授予日,向符合条件的2名激励对象授予5万股预留限制性股票。

  1、《江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)》中规定的向激励对象授予预留限制性股票的条件已经满足。

  2、本次确定的激励对象不存在禁止获授预留限制性股票的情形,激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

  3、根据公司2018年第一次临时股东大会的授权,董事会确定预留限制性股票的授予日为2018年09月05日,该授予日符合《管理办法》及《江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。

  综上所述,我们一致同意公司以2018年09月05日为预留限制性股票的授予日,向符合条件的2名激励对象授予5万股预留限制性股票。

  七、激励对象为董事、高级管理人员的,在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

  本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定,对于一次性授予分期解除限售的限制性股票,其费用应在解除限售期内,以对解除限售数量的最佳估计为基础,按照授予日的公允价值,计入各年度相关成本或费用,且该成本费用应在经常性损益中列示。

  公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日,以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  公司董事会已确定本次激励计划预留权益的授予日为2018年09月05日,授予日收盘价格为14.45元/股,基于授予日收盘价格进行测算,2018年-2021年预留授予的限制性股票成本摊销情况见下表:

  上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据,最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本计划的股权激励成本在经常性损益中列支,股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响,但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且,若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展,激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  北京国枫律师事务所认为:“公司本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权;本次授予的授予日确定、本次授予的授予对象和授予数量、本次授予的价格、本次授予的条件均符合《激励管理办法》及《股权激励计划(草案)》中的相关规定;公司本次授予合法、有效。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股权授予登记等事项。”

  本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,美思德本次预留限制性股票授予已取得了必要的批准与授权,预留限制性股票的授予日及其确定过程、预留限制性股票激励对象及授予价格的确定等事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,美思德及本次授予的激励对象不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

  3、江苏美思德化学股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见

  4、北京国枫律师事务所关于江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划预留权益授予事项的法律意见书

  5、广发证券股份有限公司关于江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划预留权益授予相关事项之独立财务顾问报告

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